在無量劫之前，觀世音菩薩早已成佛，但為了要度盡世間一切眾生，故乘願再來，眾所周知的世尊-釋迦牟尼佛和現在數不清的諸佛菩薩們，過去曾都是觀世音菩薩的弟子、學生。
在救度眾生之苦，經過若干劫(即很長的時間)後，觀世音菩薩在祂的普陀洛迦山淨土上，觀視六道輪迴中的眾生，發現未度的生命仍然無窮無盡，他們恆久地受種種痛苦的折磨，經歷無數次之生生死死，周轉不停，故此，觀世音菩薩又再發心曰:「我當度盡一切眾生，若我退心，當令我身裂為千片！」然後觀世音菩薩又繼續度苦之事業。據說，祂首先下降到地獄道，然後逐漸上升到餓鬼道，隔了一段不可思量長的時間後，祂又再觀視六道苦海眾生，發現眾生數目仍未減少，痛苦也絲毫不見息滅，於是觀世音菩薩又再精進地繼續度苦之工作。
如是者，三次觀視而發現自己的工作似乎不太見到成效，雖然祂長久以來從地獄道、餓鬼道、畜生道、人道，救出無數無量的眾生，卻仍然有無數的眾生再次犯錯、造惡而墮入地獄……，祂內心十分悲慟。觀世音菩薩發心解救眾生痛苦的決心，在那一剎那間動搖退減了，剎那間祂的頭當下破碎為十塊，身體爆炸成為千片，祂在絕望之中向十方世界一切諸佛呼喊求救……。這時，十方世界一切諸佛及觀世音菩薩的上師-阿彌陀佛，即化現在祂的面前，以神通力把爆炸成千片的身體，變化成為具足千手千眼的化身，破碎為十片的頭，化為十面有的面露微笑的慈悲相，有的現忿怒相的降魔相，在十面的頂上再化出一面阿彌陀佛之面容，作為引導加持的表義。
從那時候起，觀世音菩薩就有十一個頭和一千隻手，每一隻手掌上都有一個眼睛，象徵智慧和善巧的結合，乃是真慈悲的標記，這個法相比以前更燦爛、亮麗和威武有力，更可以度化更多的眾生。這時的千手千眼觀世音菩薩，當下更發了更強的誓願:「我當度盡一切眾生，一切眾生未證悟前，我誓不成佛！」這就是千手千眼觀世音菩薩，有十一個頭和千手千眼之相救度眾生的緣起由來了。